國際戲院。美國長長的秘士西比河，橫貫南部幾州，一艘戲船「棉花號」，周遊各埠開台演戲，每到一處，全市狂歡，「安弟」身兼船長與班主，其妻「柏妃」協力辦理業務，女主角「珠莉」，聲色雙全，男主角「史提芬」，年少英俊，歌舞對手原是夫婦雙星，女名「伊莉」，男名「法崙」，有時「法崙」也充任歹角，另有黑人低音歌手「左宜」，再有全班配演女伶，個個如花似玉，演出拿手好戲一齣「風雨與陽光」Tempest And Sunshine，時在一八九零年間。「娜莉」同在這戲船上，天生麗質，兼賦金喉，自有投身舞台的志願，但他是「柏妃」的單生女兒，奉命管理戲服，或幫忙廚娘煮餐，更禁止他與「珠莉」親近，可是「娜莉」與「珠莉」好像姐妹花，感情密切，「茱莉」又與「史提芬」是夫婦，非常恩愛，以小曲為證，唱出「不由不愛那郎君」，Cant Help Lovin That Man，「娜莉」聽的春心動了。機房技工「比得」對「珠莉」患單相思「史提芬」制止，彼此打了一架，「比得」勢必報復，入城向鄉警長告發，把「珠莉」拘逐出境，原來她是黑種媽媽與白種爸爸的混血兒，今與白種的「史提芬」做夫妻，此州法律絕對禁止，當堂禁止她演戲，「史提芬」無奈跟她離境，「左宜」乃唱「老人河曲」，表示惜別，「娜莉」更為傷心，贈一個玩偶，給「茱莉」做聖誕禮物，強調彼此友誼絕無影響，「珠莉」十分感謝。慣走江湖的有名賭徒「基樂」，也是天賦歌喉，又會演戲，因賭敗要換新環境，要求附「棉花號」到紐柯連市去，剛巧「安弟」夫婦親領全班藝員入城去了。單獨「娜莉」接見，彼此談論舞台生活，竟是同志，共唱「化假為真曲」Make Believe，聲聲打動芳心，「娜莉」暗中當真愛上這位郎君了，事有湊巧，「史提芬」與「珠莉」走了，男女主角出空缺，便由「安弟」主張，分用「基樂」與「娜莉」補充。「棉花號」從一個瑪頭走到一個碼頭，「娜莉」與「基樂」的名氣也越走越紅，彼此假戲真情，演來格外出色，雖有「柏妃」從旁嚴密監督，禁止她倆接吻，但不能縛束兩顆心，終於在莫根城，宣布實行結婚，「娜莉」又唱一曲「你即是愛情」You Are Love ，表示情所獨鍾，雙雙離開戲船，度蜜月到芝加高市去投入豪華旅店租城新家庭，「基樂」依然靠賭博為生計，初次共度聖誕，娜莉接受大批首飾，後來運氣逆轉，連場大敗，「基樂」拒絕拿首飾典賣，「娜莉」便唱「我為何愛上你」Why Do l Love You 「伊莉」與「法崙」雙雙到芝加高來，受「阿積」的餐室聘約，預備新年度登台演技，碰見「娜莉」，方知他夫婦租寓房，欠房錢，「基樂」連賭不利，幾乎破產，典當俱盡，乃留下短信與旅費，向「娜莉」告別，他獨自走向西部去了，教「娜莉」返娘家去，此時「娜莉」身上懷孕，無面目回鄉，乃由「法崙」介紹，同在餐室演唱，所唱的是小曲就是「不由不愛那郎君」。 同時「珠莉」亦被「史提芬」遺棄，流浪江湖，繼續賣唱，但因時常酗酒，多取男友解悶，性格大變，他在「阿積」餐室內，忽聽得這個歌聲，望見「娜莉」背影，曉得他如此身世，不禁同病相憐，悄悄出走，留言叫「阿積」聘用「娜莉」除夕歡宴席上，十分熱鬧，「安弟」特來入座，替「伊莉」與「法崙」捧場，看完他兩演唱「舞台的灰色生活」，不料「娜莉」出台，父女重逢，於是帶他返家，時在一八九四年元旦。光陰如流水，不覺又幾年，「娜莉」生下一女孩，訂明「金兒」長大也學歌舞，祖孫三代藝員同班演戲，另在江湖上，「基樂」的賭運有時好，有時壞，「珠莉」繼續受折磨，花容失色，意外遇見「基樂」，他痛恨如此柏性狼，把他教訓一頓，「基樂」如夢初醒，方之身為「金兒」的爸爸，又知「娜莉」的愛心為變，連忙尋得「棉花號」所在，大家團聚，「安弟」與「柏妃」亦很開心，靜靜旁觀的「珠莉」成全人家好事，更為高興。