萬國戲院。一八六二年間，年經貌美的的孀婦「安娜˙理奧奴溫斯」帶了他的兒子「路易」遠自英國乘船抵達暹羅的首都「曼谷」，她來接受暹羅王的聘請，担任女管家來教授他的一羣孩子們英文。暹羅的首相「克勒拉荷姆」奉命接船，他那一副嚴肅面孔，可把「路易」嚇壞了，「安娜」勸他不要忘了他亡父的遺訓－－就是在恐懼的時候只要吹「快樂的口哨」就可以壯膽。「克勒拉荷姆」命令他母子隨他入宮，但是「安娜」說國王曾經書面答應過給他一座房子，獨自居住，「克」指出國王健忘，恐怕不會遵守諾言，「安娜」要親自見國王和他解決這個問題，入宮後，非要國王履行諾言，否則寸步不離。國王這時正在接見緬甸國太子派來的使者「倫薩」，進貢一位名叫「杜汀」的美女，「安娜」眼看這種無人道的禮節，為之大驚失色，不顧國王欣賞美色，大胆上前接見，國王被他由幻夢中驚醒，質問宰相那裡來的一位潑婦，竟敢無禮，宰相始解釋說這就是英國才到的英文女教師。國王不待「安娜」開口，就說明他不過是他把西洋文化搬到暹羅來的統盤計劃中的一部份，並且立刻拉了他去「女眷大廈」中去見他的妻妾們和孩子們，國王介紹他第一任老婆「祥氏」說她會加以協助，隨即發現「杜汀」也能英語，命她也幫忙教授他妻子們英文，國王命令妻子們順著得寵的秩序前來一一見面，順便告訴「安娜」說他已決定留她母子一同住在宮中。「安娜」母子在不滿情緒下留住妃子的宮殿中和他們朝夕相處，日久也和他們發生感情，和好幾位妃子做了好朋友，尤其可憐「杜汀」的身世，因為「杜汀」正在熱戀「倫薩」，除了暗中幽會外，別無善策，在起初短短的數月中，國王發覺「安娜」時常提起房子的事，不論授課文句中，或在歌詞裡，無時不在提醒他，暗示他身為國王，應當以身作則，答應了就得遵守。某日太子「朱拉郎寬」稟告父王說地球是圓形，而暹羅國時在妙小得不足道，使他尤為費解，國王決定參觀課堂，發現「杜汀」在讀一本女子手筆的書，內容主張廢除奴隸制度，為之驚奇不已，正巧國王本人也在念一本「湯姆叔叔的小房子」一書，使他興奮異常，特地寫信給「林肯」大總統，要送給他幾頭大象，好讓他打勝「解放黑奴」之戰。「克勒拉荷姆」宰相實在看不慣「安娜」向宮中人們灌輸新思想，特地來抗議，指責她動搖太子固有思想，和蠱惑國王，要她立刻停止，否則告發她替「杜汀」和「倫薩」兩人拉攏。事件一連串的發生，國王某日見報，說英國人認為暹羅是蠻夷之邦，命「安娜」籌備盛會宴請行將抵達的英國大使「海約翰」和各國貴賓，這時英國正在考慮是否要取得暹羅為保護國，大使的任務就是親自前來觀察以作決定，國王針對此政策，要證明給英女王「維多利亞」看，暹羅朝中也有西洋文明，絕非蠻夷之邦可比「安娜」不辭勞苦籌備盛典，在宴會的前夕國王親自檢查妻妾，王子和公主的西洋服裝，即發現那女英文教師才真是一位西洋美女，次日「安娜」和英大使和他的副手親密一點也表示醋意。宴會中節目有「湯姆士叔叔小房子」的戲劇表演，「杜汀」別出新裁，表演一番後，隨即和她的愛人「倫薩」逃亡。宴會後，國王見目的已達，讚美「安娜」能幹，並且請她教授西洋舞藝，「杜汀」當即被宰相的手下重新捉回來見國王，國王羞憤異常，想用鞭子處罰他，「安娜」即時從中說情始罷，「安娜」後來聽見「倫薩」被害，不忍續留，立即辭職回國。后妃「祥氏」和太子「朱拉郎寬」一同到碼頭去勸她回宮，因為國王突然害心臟病，行將駕崩，「安娜」回到宮中，國王以被一羣妃子，王子，祭司和宰相們包圍，孩子們全體懇求「安娜」勿去，她只好答應，國王並且親口命令建築一所房子，為她永久居住，隨即授權太子，隨時登基繼承王位。