國際戲院。「李察漢彌」偶然在倫敦的墾星吞公園裡拾獲一個嬰孩的小玩具，想不到竟被捲入一個關乎間諜，陰謀…及謀殺的一個大組織去。當他把那玩具送回去給那嬰孩的護士之後，他發現他原來是個女英雄，他的任務是要破壞一個充滿陰謀的間諜組織，他們正想設法把一種國防秘密偷運出外，假如下一次大戰爆發，那對英國將是一個嚴重的致命打擊。有人正設法暗殺他，第一次他僥倖避過了，她害怕有第二次的謀殺，同時他對「李察」已經有了信心，便把他的任務告知了他。不久之後，「李察」發現他在他的屋內被謀殺，嚇到他手足無措。他探悉他秘密組織的首腦躲在英格蘭裡，而最神秘的事，那護士死前曾說出寥寥幾個字－「三十九級」。一方面涉嫌被警方通緝，同時又受秘密組織黨員追蹤，「李察」逃到該往蘇格蘭的火車上面。他企圖揭破那神秘，好對警方洗脫謀殺嫌疑。在火車上面，他向一個年輕貌美的女教師「菲莎」求助，經過了不少驚險，他抵達一條蘇格蘭小村，他希望在這裡找到一個人，可以幫忙她找得控制「三十九級」的鎖鑰。不料事情大大出乎他的意外，那個以為可以幫助自己的人，名喚「盧根教授」的，原來就是秘密組織的首腦。好在他夠機警，立即逃走，他逃到「菲莎」執教鞭的那間學校去躲避，他把那充滿神祕性的經歷告知「菲莎」，但她不肯相信，那班秘密組織的黨員追蹤到來，冒任警探，把他和「菲莎」兩人用手銬扣上。他找得機會逃脫了，而「菲莎」也無意聽到了兩個間諜人員的談話，便對他完全信賴了，他倆一同趕回到倫敦去，因為他倆知道在音樂廳裡可以找到「三十九級」這一問題的解決，同時更可以粉碎那秘密組織。然而，他倆並沒有估計清楚那秘密組織首腦們的天才…就在那音樂廳裡面，關於國防安全的大秘密被揭穿了…同時在這地方，他們獲知了聽來平平無奇，實際上是充滿惡毒的那幾個字的真意義－「三十九級」。