國際戲院。春天來到了，熱鬧得馬戲班大家唱著「當心送嬰鳥到來」，馬戲班各種動物母親正紛紛新產嬰兒，獨老母象「詹婆」還沒有消息，會說話的馬戲班列車，綽號「小加茜」已經奉命開行，不再久待了。原來送嬰鳥迷失了路，後來終於追趕上來，「詹婆」卻產生了一隻大耳朵的小象，惹起了人家的嘲笑，只有「詹婆」把他當作寶貝看待，便抱著他唱著「我的小孩」一曲。小象漸漸大起來，大家給他的一個綽號「鄧波」，而且繼續的譏諷他，但「詹婆」也繼續的疼愛他，深信他總有一天會出類拔萃的。一次，有一個小童嘲笑了「鄧波」，結果被「詹婆」打了一頓，於是鬧出亂子，「詹婆」竟被捕入獄，「鄧波」卻真是個孤兒了。象群都看不起他但小鼠「鐵摩泰」很替他抱不平，力排眾議，「鄧波」十分感激，便和他結成莫逆，他倆也便使計畫，如何救出母象出獄。「鐵摩泰」論說馬戲班主人，正要新排一齣戲，需要一個跳木板的，「鄧波」夢裏想著自己兩隻大耳朵他，就擔任了「跳木板」的表演，那時候馬戲班樂隊唱「遊民之歌」和「馬戲班又來了」兩支歌，但是到了「鄧波」一出演時節，卻當場給觀眾的哄聲打亂了秩序。「小加西」列車星夜溜之大吉，大家更無視了「鄧波」，老闆尚其把他降職，只任他充清道夫之役，只有「鐵摩泰」是他的同志，那些表演精彩之丑角，卻唱著「丑角之歌」，「鐵摩泰」也很替他憂鬱不樂，只有互相慰藉罷了，於是他們消極起來，大食其香檳酒，連「鄧波」也醉唱「紅象群」一曲。後來他們得到「小加西」的祕密幫忙到獄中探視母象「詹婆」，詹母子團圓相見，不禁淚如雨，「鐵摩泰」見景生情，聲言必幫忙到底。「鄧波」，「鐵摩泰」昏昏地眠去，第二天醒來，發現他們睡在樹頂上的五雙老烏鴉正在喃喃不休的唱著：「當我看見一隻象在飛著」，「鐵摩泰」深信「鄧波」在睡中起飛，識定可一可再，但他叫「鄧波」試飛時，他卻全然不行，只惹著群鳥的注視罷了。