國際戲院。阿拉丁和埃道拉流浪於巴格達中，一個到處唱歌一個到處偷錢包到也非常快活，這一天在公主愛娜回宮途中阿拉定情不自禁冒死偷入公主轎中以求欣賞公主的美貌，按律是應該處死的，公主一直沒有聲張因為公主也愛上了他，蘇爾頓王的孿生兄弟哈嘉混入宮中和奸臣吳沙狼狽為奸將國王弄死哈嘉就冒名為王，吳沙的目的則是和公主結婚阿拉丁混入宮中以後再花園中被衛兵捕捉下獄，埃也因來找阿而被捕，處死以前公主派親信侍女娜維拉營救兩人逃出宮去。兩人逃至山中遇見道人高飛高善弄巫術能知過去未來，阿請教公主結婚之策道人令二人至深山洞內尋取神燈就可能為所欲為，兩個人果然在巨魔的監視下將神燈竊出不料道士求燈心切，竟將二人關閉洞內，幸虧燈神金尼洞居日久動了凡心才自動出現將二人救出洞外，阿又命金尼把他化為王子帶了僕從等浩浩蕩蕩前往蘇爾頓王向公主正式求婚，可是金尼見了阿拉丁以後芳心不能自持，不願阿與公主結婚乃在道人來找神燈前時設法投歸道人因得成仙，阿則現露本相被吳沙送上絞架，公主為救阿起見乃以下嫁吳沙為條件換的阿的自由，阿出獄後就到處尋找神燈下落，至公主和吳沙的婚禮進行中公主發現哈嘉弑父篡位的秘密，哈嘉要殺公主因為吳沙阻止就先殺了吳沙，阿埃二人找尋神燈以後就借了金尼的力量，到宮中救了公主性命而殺了哈嘉，阿與公主成婚並把神燈送給金尼使她獲的選擇主人的自由，金尼見阿與公主結婚非常傷心但她終於想到借神燈的力量找得一個孿生的阿拉丁來陪伴自己了。