國際戲院。「巴里賓臣」少校，乃一良好的軍官，但對于部下卻管制甚嚴，鐵面無私。所以，部下皆敢怒而不敢。一次，「巴里」率隊作野戰演。炮火連天，十分迫真。但「巴里」卻嫌部下動作太慢，屢誤戎機，乃再三下令士兵從新演習，務至十全十美為止，因此，一個早晨內，竟連續操練了二十多次，兵士叫苦連天！「巴里」對部下不肯虛心學習，下級軍官更是管教無方，于是大發議論，滿腹牢騷，他的一番言論，登載于時事雜誌內。華盛頓最高軍事當局，素知他的脾氣又見這篇批評文章，恐引起各界不滿，乃急令他返華府一行。上峯請「巴里」自動辭職，或者赴「沙里頓陸軍軍官學校」任教官。兩者皆非「巴里」所願，但「巴里」終于勉強地擔任教官。當「巴里」赴軍校上任時，使他大失所望，為什麼呢？第一點，軍校生竟是六歲至十五歲的小丘八！第二點，這間軍校由女修士管理，是間宗教性質的軍校。女修士長對「巴里」承認，由於前任教官教導無方，勒令軍校生胡胡混混，不守校規。言外之意，希望「巴里」能夠盡心盡力，改良舊法，教練這一批小軍官。那一班小丘八，實在頑皮，一邊操演，一邊玩耍，隊形與步伐，總是無法弄好。「巴里」一本正經，軍令如山，對待這班小鬼頭，一如成年的作戰軍人一樣。小軍官吃不消，把「巴里」恨之入骨。小軍官中，有一名叫「湯馬斯」，年僅五歲，是軍校生中年紀最幼但又最頑皮者。所以，他一直不能升級，還是一名小丘八。他雖受人鍾愛，但「巴里」常常扳起面孔，並不向他賣賬。小軍官因「巴里」太過嚴格，居然聯名上書最高當局，要求將「巴里」調職。校醫是位年輕貌美，且又溫柔體貼的女醫生，芳名「姬」。「巴里」向伊追求，「姬」乘機感化他，使他與諸生和洽。「巴里」果然漸漸改變，對人對物，漸趨和靄。但是，華府接得請求書，乃電召「巴里」報到。眾生反而著急，但又無計可施。「姬」心生一計，詳傳「巴里」染了麻疹病，不能行動，以拖延時間。「巴里」中計，果然臥床，又有「姬」服侍，何樂不為。是時，小軍官之隊長「特施」上校，暫時指揮，頻加操練，成績大有可觀。大操之日，軍官及各生家長俱出席觀禮。不料小丘八步伐整齊，隊形變化萬端，全場鼓掌。小丘八更向「巴里」歡呼，使人感動。于是最高當局恢復「巴里」上任時，身旁多了一位佳人，原來，「巴里」與「姬」已結成夫婦了。