國際戲院。橡園學校是一所男童寄宿學校，這次「巴」校長不顧教員們的反對，尤其是「哈特」，他和「巴」校長是合不來的，聘用女教員「司都威」－一個年青的寡婦。當第一天上課的時候，「哈特」就來警告她，但「司都威」沒有理會，決意依照自己的辦法去做。「巴」校長原是一個勢利鬼，在他心目中，是校董至上，願意捐款給他的人，他便一定去拍馬屁。在懇親會上見過了眾校董之後，「司都威」拿了校長給她的十二個學生名單去點名，「梯娜」「荷馬」，「麥克」都是最頑皮不過，在晚上熄燈就寢後才四出活動，他們把「司都威」當作傻瓜，有詐無褲帶的，也有詐肚皮痛的。「哈特」來對「司都威」說，這些孩子都是父母們不願教才送來的，他們都缺乏家庭的溫暖。上課時間裏，孩子們在抽屜裏玩青蛙，給「司都威」看見了，「開文」遭殃，被罰寫字，大家求情，「司都威」反加倍判罰，「哈特」知道了有點不高興，其實「司都威」自己的心裏也有點兒難過的。晚上孩子們把青蛙放在「司都威」的被褥裏，讓她嚇了一跳。循著狗吠聲，「司都威」發覺孩子們在宿舍藏狗，這囘她改變了方針，不獨沒有責罰，而且教孩子們怎樣去飼養。孩子們好生奇怪。「司都威」很想把新的措施去請教「哈特」，在門口恰巧碰着「哈特」和女友囘來，她內心突然起了莫名奇妙的感覺，「哈特」扳著面孔告訴她學校是不容許養狗的。「司都威」非常失望，馬上要向「巴」校長辭職，但校長沒有答應她。　聖誕節來了，孩子們對「司都威」都有了好感。富翁「奧立夫」死了太太，把孩子「狄克」送到橡園學校來養，「巴」校長高興得了不得，因為「奧立夫」是可能捐款建校的。頑皮的「狄克」，當晚就自作聰明地去弄開了滅火喉，及時警鐘大鳴，大家以為發生意外，事情弄清楚，「巴」校長並沒有責罰「狄克」反說「司都威」管教無方。孩子們對「狄克」都投以不合作的態度，把「狄克」騙到窗外去，「司都威」發覺時，「狄克」已從窗門跌下去，腿兒折斷了，學校趕忙通知「奧立夫」，「奧立夫」要把孩子抱回去醫治，「狄克」捨不了「司都威」，「巴」校長乘機施手段，著「司都威」陪伴「狄克」，一方面是借刀殺人，另一方面又讓「司都威」去籠絡「奧立夫」，好與壞對學校都有益無損。和「狄克」一起生活，「司都威」對「狄克」和「奧立夫」都有了感情，「狄克」的傷勢漸漸痊癒了，「司都威」把他帶回學校來，「哈特」有點不滿，怪她不應去得太久。「傑夫」的父母來看孩子，「司都威」臨時擺了空城計，偽為「傑夫」奏琴，幸虧「傑夫」及時趕囘，西洋鏡沒有拆穿，場面也過得很好。「司都威」打算在行畢業禮後隨「奧立夫」回去，學生們送給她一個咖啡壺，好使她非常感動，「哈特」對她也依依不捨，結果，她改變了初衷，願和他們一起生活下去了。